博美海华：今年用20亿美金继续实践“PE+战略”
作为上海自贸区第一支跨境并购基金，渤海华美于2013年发起成立。国际化的股东结构，国际化的管理层团队，以及全球广泛的商业关系网络，赋予他们做跨境并购的独特优势。而更为重要的是总裁李祥生的国际化思维方式，这在他们对美国瀚德公司的收购交易中得到了淋漓尽致的体现。
作为中国最早一批投资银行的从业人士，渤海华美的总裁兼投委会主席李祥生有着极其敏锐的商业嗅觉。2010年，时任渤海产业投资基金CEO的他，预测中国企业的跨境并购将迎来大浪潮，于是为推动设立一支专门的跨境并购基金而四处奔走。在耗时三年后，渤海华美(上海)股权投资基金管理有限公司终于挂牌。
作为中国银行旗下的基金，渤海华美是上海自贸区第一支跨境并购基金，其平台的起点不凡。其股东不仅包括中国银行旗下的渤海产业投资基金、嘉实基金旗下的丰实金融，还包括两个来自美国的基金RSB LLC和Thornton LLC。强大的股东背景为其提供了充足的资金来源、项目来源和全球广泛的商业关系网络。
图表：渤海华美的股东结构图
资料来源：晨哨研究部
经历两年多的磨炼，2015年渤海华美的运作日益成熟，全年共投资9个项目，总投资额超过18亿美元。其中尤其引人关注的是其与中航汽车联手，对美国知名汽车零部件生产商瀚德公司(Henniges Automotive)100%股权进行了成功收购，这单交易完美体现了渤海华美跨境并购的投资公式，即通过“收入增加+成本降低+资本运作”达到投资增值的目的。 “PE+战略投资者”联合收购的方式，不仅有利于投后整合，也为其从事细分行业的跨境并购，开拓了更广阔的空间。根据李祥生的介绍，2016年渤海华美的投资额将达到20亿美元，同时为进一步实现股东结构的国际化，还将新募集一支或几支外币基金，寻求更多跨境并购的机会。
渤海华美并购背后的故事
作为一支跨境并购基金，尽管渤海华美的投资方向主要是跨境并购交易，但还高度关注并投资了国企改制和新经济方向的项目。2014年7月，渤海华美开始跟中航工业旗下子公司中航汽车接触(中航工业是中国银行的大客户)。彼时，中航汽车已经选中了他们的收购标的——美国汽车零部件生产商瀚德公司。
当时恰逢瀚德公司的大股东美国私募基金LITTLEJOHN & COMPANY LLC在询价，想寻找潜在买家。于是渤海华美和中航汽车以“PE+战略投资者”的方式组成了财团参与竞购，在参与竞购前，他们已经把标的的情况和后续整合的目标考虑的十分清楚了。
瀚德公司主要生产密封件和减震系统，有一系列吸引人的亮点和整合优势：首先，该公司的业务具有很强的竞争力，2014年其密封件业务在北美排名第二，在中国排名第三，在全球排名第四;其次，该公司拥有良好的财务指标和盈利能力，2014年实现销售额8.25亿美元，调整后EBITDA为9,300万美元;第三，瀚德公司近年来中国业务增长强劲，2014年来自于中国市场的销售收入达1.62亿美元，近三年复合增长率达到30%;第四，与中航汽车有显著的协同效应，中航汽车目前是中国领先的汽车零部件生产企业，收购瀚德后，双方在提升技术水平、客户拓展和成本管理方面能产生显著的协同效应。
瀚德公司的竞标流程非常标准化，参与交易全程的李祥生说，“我们与卖家谈得顺利，一方面在于卖家对中航工业汽车的团队拥有信任感，该团队此前在美收购过汽车零部件企业耐世特，且之后帮助耐世特在香港上市;另一方面，渤海华美拥有中美两方的独特背景，也很容易被对方接受。我们很快进入短名单。”
进入短名单后，竞争变得更为激烈，渤海华美和中航汽车面临着三个竞争对手，其中还有一家来自中国。项目竞价、提价的过程是最为痛苦的，渤海华美和中航汽车在价格方面控制得很严，报出的价格不是其中最高的，但最终他们以交易的确定性和整合后巨大的协同效应，赢得了卖家的信任，并以5.72亿美元的报价完成了对瀚德公司100%股权的收购，相当于不到7倍的P/E，对于该行业而言，这个价格是十分具有优势的。2015年9月10日，该项目最终在美国密歇根州底特律市顺利完成交割，目前已进入并购后的整合阶段。
由于是联合收购，渤海华美和中航汽车尤其关注交易架构的设计和双方的分工合作。在交易架构上，中航汽车控股51%，渤海华美占49%股权。在合作模式上，收购过程中，渤海华美与中航汽车的团队全程共同主导了并购过程的尽职调查、谈判、审批和交割等各项工作;而到了整合阶段，中航汽车主要负责投后的业务整合和管理;渤海华美则将在公司治理、激励机制、资本运作、中国业务拓展等方面提供专业的意见。此外，作为渤海产业基金的大股东中国银行也给予了这笔交易极大的支持，包括股权和贷款方面的双重支持。
对于未来瀚德公司的前景，渤海华美的管理层显得信心十足。“此前瀚德公司未来5年的订单已经有保证，通过这次收购不仅可以进一步降低瀚德的生产成本，而且可以进入中国国产车的供应链体系。”
有了与中航汽车联合收购瀚德公司的经验，渤海华美希望在未来继续将这种模式发扬光大。“PE+战略投资者”模式有一系列优点，以渤海华美为例，一方面它可以降低战略投资者的出资量，渤海华美会用自己的资金投一部分，同时通过中国银行获得并购贷款，这样战略投资者就可以用少量的资金实现并购目标;另一方面战略投资者往往是对行业有深刻理解的中国企业，他们了解并购标的的情况以及整合后如何为其在中国开拓市场，而渤海华美的经验主要集中于交易的估值、法律条款、谈判和其它执行层面，双方起到了积极的互补作用。
由于中国的上市公司是跨境并购的主力军，渤海华美的大股东之一嘉实基金，作为国内最大的证券投资基金管理公司之一，与A股的上市公司有着紧密的联系，这将为渤海华美后续的操作留出很大的空间。
跨境并购的游戏规则
作为从1992年就开始从事投行工作的“老人”，李祥生在积极参与跨境并购的同时，对于中国企业参与其中的方式也有一套自己独特的看法。
在他看来，中国企业的跨境并购有着巨大的前途。首先，虽然中国是制造大国，但是在绝大多数行业里不是强国。目前中国只在电讯设备领域有领先优势，其它最好的技术都在欧美。但是欧美市场增长缓慢，所以目前这些企业价格并不贵。如果中国企业这时候出去收购，而中国又有快速增长的市场，技术和市场刚好整合。其次，在跨境并购的动机中，品牌起到关键作用。中国的经济规模很大，中国在世界500强中占了106家，头100家中占了18家。但是品牌而言，中国能够进入前100强的品牌只有1家。“中国这么大的经济规模，对技术和品牌的需求都是可以通过跨境并购解决的。” 第三是中国的资本市场支持，中国的资本市场，目前的平均价格还是远远高于西方的。对于上市公司而言，资本市场的支持，使得它走出去成为可能，而且就短期而言，通过两个资本市场的利差套利是赚钱的。“只要中国经济继续保持一定的增长速度，这种机会就会继续存在。”
很多中国企业也看到了上述机会，近年来积极投身到全球第六次并购浪潮中，但李祥生认为其中有很多战略和执行层面的失误值得反思。第一，很多企业投前并没有想得清楚，为什么投，战略上怎么整合。有些东西看起来战略上是很合适的，但是想清楚了不一定成功的。很多中国企业有很强的投资冲动，但是在这种投资冲动背后，战略战术的思考上是比较粗线条的。未来整合过程中，有没有可行性，没有想清楚。
第二是收购中执行层面的问题。执行中的首要问题是尽职调查，这是必须要做的，“我们见过无数的案例，实际上就是尽职调查不够，做完以后出现问题的。所以我的观点是一定要聘请中介机构，一定要把中介机构全部聘齐，而且一定要聘最好的。” 在大的跨境并购上，不仅要有传统的会计师、律师、税务、咨询，还要有IP、HR、公关公司，最好全部聘齐。这种钱是绝对不能省的，而且要聘最好的，对整个交易而言这些都是小钱。
执行当中第二大问题就是关键条款。李祥生认为一定要看清楚关键条款，他以明基收购西门子手机的案子为例，明基买完以后，本来计划未来的技术总负责人是西门子的德国人，由他来主导研发，未来的产品靠他。但是收购完成后，该人士就辞职了，回到西门子工作了。结果整个技术团队没有领导人，而明基那边也没有领导人。所以收购协议中的关键条款是非常多的，这些条款不仅要从律师的角度来看的，也要结合业务来看。
执行层面值得注意的第三个地方是，现在大的并购，卖方都有投行，投行一般会安排比较复杂的竞标：几轮竞标，非约束力报价，有约束力报价，短名单等等。在这个过程中，其实卖家目标很清楚，要卖出一个好价钱。如何在复杂的局面下，以合适的价格拿到项目，是非常高技巧的。这件事情中国企业自己要会，自己要懂，同时还需要投行来支持自己。这其中的差别很大的。“事实上在过去一年，我看到中国很多项目是买贵了。这是中国买家普遍表现出来的问题。”
李祥生说，中国企业参与跨境并购，应该更多的了解其中的游戏规则，遵守游戏规则，用国际化的思维方式去做跨境并购。
