嘉澳环保取消重大资产收购 躲过巨额商誉减值风险
8月22日，嘉澳环保(603822,诊股)一纸《终止重大资产重组公告》，让所有关注该公司4.8亿元收购江阴华昌100%，以期获得1万吨牛磺酸产能的生产线的投资者，终于放下一颗悬着的心。
业内人士指出，嘉澳环保作为增塑剂行业的领军企业，在本行业内有独到的技术和资源优势，此次在最后关头取消该项10倍溢价收购项目，有望集中资金和精力聚焦现有优势产业，并由此躲过标的的巨额商誉减值风险。
牛磺酸市场“蓝海”变“红海”
话说作为食品添加剂的小品种行业，牛磺酸市场也确实曾火热过。
数据显示，全球90%以上的牛磺酸产量在中国，上市公司永安药业(002365,诊股)（002365.SH）2017年年度以3.4万吨的产量，成为这一细分行业当之无愧的龙头企业。湖北远大生命科学与技术有限责任公司（前身是黄冈市富驰制药有限责任公司，产能约为1.5万吨）、江苏江阴华昌食品添加剂有限公司（嘉澳环保拟收购企业，产能约为1万吨），分别位列行业第二、第三。
2017年，受市场短期供求不平衡影响，牛磺酸零散订单的国际报价从2017年年初的2美元一公斤一度涨至10美元一公斤（最高报价），长期订单的价格也达到6美元一公斤。
也就在这个时候，行业龙头——永安药业在2017年3月份宣布了扩建年产3万吨牛磺酸生产线的计划。
经过一年多的建设，该扩建项目现已接近达产。8月2日，永安药业（002365）在互动平台表示，公司牛磺酸新增3万吨产能获得食品生产许可证后就具有食品生产资格，目前该项目正在进行设备带料试车调试，等调试正常及办理完必要的手续后，公司将进入正式的试运行阶段。
按照化工行业的惯例，生产线的实际产量最高可以达到设计产能的110%至120%，这是符合国家要求的。也就是说，3万吨新建生产线其实际产量最高可以达到3.6万吨，加上永安药业原有的3.4万吨产能，这一家企业就可以把整个牛磺酸市场份额吃掉。
“永安药业产能、产量的扩大，还会额外带来原材料采购议价能力和生产效率等方面的优势，行业第二名、第三名极有可能在这次扩产中被挤出市场。”业内人士表示。
取消十倍溢价收购 躲过商誉减值风险
在牛磺酸行业龙头大肆扩产的大背景下，嘉澳环保及时中止相关生产线的收购，从而躲过了一场商誉减值的风险。
按照原来的收购计划，嘉澳环保将通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权，其预估值为4.82亿元，较净资产账面值（0.39亿）预估增加约4.43亿元，按照最终4.8亿元的收购价格计算，溢价幅度超过11倍。
财务数据显示江阴华昌于2007年9月28日成立，2013年~2015年，该公司实现的净利润分别为161.54万元、-1571.97万元、-1389.1万元。 直到2016年，江阴华昌才实现扭亏为盈，当年度实现净利润1116万元；2017年的净利润为4003万元。
对于江阴华昌曾长期处于累计亏损状态等问题，上交所向嘉澳环保曾发出问询函，要求说明标的公司长期处于累计亏损状态的原因及合理性。
业内人士认为，尽管按照上市公司以往收购的惯例，标的方会有三年期的业绩承诺，但无论如何三年期业绩承诺也无法覆盖高溢价收购导致的过高商誉。此外，即使标的业绩在承诺期内达标，之后的经营期内每年也都将面临减值测试带来的商誉减值风险。[page]分页标题[/page]
以嘉澳环保收购江阴华昌为例，在原方案中交易对方承诺：标的公司2018年度实现的扣非后归母净利润不低于4500万元，2018年度与2019年度合计承诺净利润数不低于9200万元，2018年到2020年承诺净利润数合计不低于1.4亿元。
也就是说，即使江阴华昌三年内业绩完全达标，嘉澳环保也仅收回1.4亿元的并购成本。事实上，在行业老大永汉药业大规模扩产挤占市场空间的背景下，江阴华昌能否在三年承诺期内完成上述业绩承诺还是未知之数；而一旦在会计期内业绩达不到上述业绩标准，则高溢价收购所形成的4.43亿元商誉，将随时面临减值，进而影响当期净利润。
从以往上市公司的商誉减值案例中可以看到，因业绩萎缩导致的当期减值，有时能超过商誉账面值的50%以上。这样的例子在A股市场上屡见不鲜。如天润数娱(002113,诊股)（002113.SZ），该公司2016年收购点点乐，当时点点乐净资产的账面价值仅有3874万元，而评估值却高达8.01亿元，增值率2672.15%。2017年末，由于点点乐未完成业绩承诺，天润数娱2017年度计提商誉减值损失4.6亿元。
今年上半年，光一科技(300356,诊股)（300356.SZ）也因下属重要子公司商誉计提资产减值损失3.9亿元，导致当期净利润由盈利4000多万，直接变为巨亏3.8亿元。
在最后关头，嘉澳环保的重大资产收购紧急刹车，不能不说是上市公司的一种经营智慧。
