创新监管应对互联网金融“跑路”潮

　　作者：星 空

　　互联网金融已经成为传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域。以互联网为代表的现代信息科技，特别是移动支付、云计算、社交网络和搜索引擎等，将对人类金融模式产生根本影响。互联网金融模式将在未来20年成为主流。

　　现阶段我国的互联网金融监管体系是在20世纪90年代中期以来，随着互联网金融的快速发展，在沿袭传统金融监管体系的基础上形成的。互联网金融监管体系不完善，制约了互联网金融的健康和稳定的发展。其基本内容是对传统金融机构互联网金融业务的监管由原来传统金融机构的对应监管部门监管，对新兴互联网金融机构相关业务的监管则由中国人民银行出台具体管理办法或做出风险提示。2013年以来，随着互联网金融的快速发展，这一监管体系却暴露出了诸多问题。

　　今天，你“跑”了吗？据说这是最近流行的问候语。这个“跑”，说的不是跑步，而是你投资的P2P平台跑路了没。历经10年发展，P2P网贷迎来了洗牌期。有数据显示，今年截至9月份，全国有677家P2P问题平台跑路。而去年全年，只有122家跑路！临近年底,P2P金融平台的频繁”跑路”潮引起社会各界的广泛关注和深思。

　　（图为北京大学互联网金融与管控创新研究”课题组联合组长、高瑞（北京）投资基金管理有限公司董事长兼总裁黄卫东）

　　快速发展呼唤产业正确分类

　　互联网金融P2P网贷行业快速增长。截至2015年9月底，P2P网贷行业累计平台数量达到3448家，累计问题平台达到1031家，正常运营平台为2417家。目前，运营平台数量前三位的省份是广东、浙江和山东，分别达428家、304家和284家。据了解，很多银行系开始大举进入该行业。与此同时，9月份P2P网贷行业整体成交量已达1151.92亿元，首次单月突破千亿元成交量大关，是去年同期的4.39倍。历史累计成交量已经达到9787亿元。从近两个月成交量的数据来看，网贷行业成交量均以超过18%的速度快速增长。

　　“北京大学互联网金融与管控创新研究”课题组组长、北京大学市场经济研究中心理事、高瑞（北京）投资基金管理有限公司总裁黄卫东先生指出，我国的互联网金融是随着互联网等信息技术在我国的快速发展和广泛应用而自发形成和发展起来的，互联网金融自2007年进入中国以来，发展非常快，先后经历了从网上银行到第三方支付和P2P网络借贷再到大数据金融和第三方支付理财的发展历程，由此使得其在发展过程中暴露出了缺乏有效管理的诸多问题。因此，监管非常重要，如何监管，在监管过程中如何兼顾成本与效益，管理与创新，防止出现过去监管中的一管就死、一放就乱情况，值得深入研究。

　　黄卫东先生表示，尽管我国尚未出台互联网金融监管相关的正式法律、法规，但从有关P2P即将出台监管办法报道及证监会关于众筹的监管征求意见稿，可以看出，我国的互联网金融监管还存在缺少互联网思维，重管理、轻监督，监管碎片化等问题，而出现这些问题根本原因是对互联网金融本质认识不足，对互联网金融分类出现严重的误区。黄卫东先生指出，互联网金融还是金融，本质上还是资金融通，只是利用了互联网技术而已，要做好互联网金融监管，必须根据互联网金融本质，对互联网金融进行重新分类。黄卫东认为的互联网金融四种模式为：平台式互联网金融;垂直式互联网金融;利用大数据、云计算的征信及第三方支付。平台式互联网金融包括：P2P;众筹;公募金融产品的营销平台等。垂直式互联网金融包括：互联网银行;互联网证券;互联网信托;互联网保险;互联网供应链金融;互联网小额贷款等。目前垂直式互联网金融与第三方支付、征信都有较成熟的监管法规，只是需要基于互联网即时性、跨区域性等特征，进行适当的修订。

　　防止第三方支付银行化

　　近年来，非银行支付机构（以下简称支付机构）以服务电子商务发展和为社会提供小额、快捷、便民的小微支付服务为宗旨，适应公众日益增长的个性化、差异化支付需求，网络支付服务得到快速发展。支付机构在迅速发展的过程中，相关问题和风险不断显现，消费者未能得到有效保护。部分支付机构忽视支付安全、支付系统存在严重漏洞。据统计，2014年至今，人民银行全系统金融消费权益保护部门受理的网络支付类投诉占互联网金融类投诉的95.06%。8月7日，中国人民银行发布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该《办法》对于第三方互联网支付的认证要求、支付限额、业务范围等内容作了较为明确的规定。

　　就此，黄卫东认为：监管核心一定要着重支付的通道特性，防止第三方支付的业务银行化，换句话说，第三方支付只能限定于支付与结算功能，在交易结束(如电子商务购物，消费者在平台确认收货，或消费者未确认收货，但按平台规定视同确认收货，即是交易结束的时点)后三天或规定时间内，强制将交易各方在第三方支付的“存款”，转到交易各方的捆绑银行帐户。打个比方，第三方支付是高速公路，除临时、短暂的紧急停车外，在公路上是不能停车的，当需要休息时，直接将车停到服务区，这个服务区就是银行。因此，对第三方支付监管，只要定性第三方支付是支付与结算技术与通道提供方，限制第三方支付“银行”功能及接受反洗钱调查就行，不要去关注结算与提现额度，这样，相关规定出台就不会引起“众怒”。

　　“跑路”潮督促创新监管

　　11月23日，山东P2P平台鑫利源官网发布了一条公告，公告名就四个字“跑路公告”，公告内容没有任何文字，只有两张公司办公室的照片，办公室空空如也，就像被洗劫过一番。如此嚣张的金融诈骗！

　　在已出问题的平台中，不乏项目真实，但因借款人逾期坏账而导致的提现困难，不乏因为担保公司的拒不履约而导致的危机。尽管如此，仍可以得出：违规是跑路的最重要原因，主要问题依然是诈骗卷款跑路，或者平台挪用投资人的资金用以还贷，或转而放贷、炒股，或支持自身主业等。

　　互联网金融监管应加大对平台式互联网金融的创新监管力度。为实现平台式互联网金融进行有效监管，黄卫东先生对此提出一系列的创见，其中包括：

　　一、监管体制

　　首先，将银监会的消费者金融保护局独立出来，归国务院直接领导，负责相关监管制度的制定，消费者金融保护局监管信息系统建立及与平台的连网数据共享。

　　其次，设立行业自律性协会，接受消费者金融保护局领导，实行行业自律，负责：平台备案登记;定期对行业各平台的风控、违规、诚信、管理进行检查，发布平台检查报告;组织行业交流会;对监管政策修改提出建议等。

　　再次，成立保护消费者基金会，或将金融消费者的保护归入现中国保护消费者基金会。中国保护消费者基金会应独立于任何主管部门或行业协会，直接在民政部注册。

　　中国保护消费者基金会基金来源包括:社会捐助;罚款;政府划拨。基金会无权直接对违规平台罚款，而是收集违规证据(包括接受举报)后到法院起诉，经法院判决执行后交基金会。

　　中国保护消费者基金会除设实体或服务产品打假工作委员会外，可再设金融产品打假工作委员会，接受投资人或放款人投诉或主动调查，对在平台发布融资信息(包括平台自融)进行打假，涉及犯罪的，向公安机关报案。

　　中国保护消费者基金会不负责消费者损失理赔，而是对因“产品”提供方违规导致消费者生活陷入绝境的投资人或放款人进行救助或对其维权活动提供资金支持。

　　二、监管制度

　　(一)对互联网金融平台制度内容如下：

　　1、平台备案;

　　2、信息披露;

　　3、平台的宣传推广;

　　4、平台员工及代理机构与具体融资相关的奖金或佣金限制;

　　5、投资者投资资金在达到规定融资额度并向融资方支付前的资金托管及未达融资额度资金退回投资者或放款人规定;

　　6、平台检查(例行与特别，如出现向融资方收费异常或举报)、平台与违规处罚;

　　7、对融资方提供信息审核与融资方背景调查责任;

　　8、平台防融资方欺诈的措施与出现欺诈的法律责任;

　　9、融资方最高融资额度与融资时间规定，因是银行贷款与发行证券的融资补充，融资额度要控制;

　　10、平台风险控制与内部控制流程要求;

　　11、投资者与放款人个人信息与投资隐私保护与公平对待投资者或放款人;

　　12、对投资者或放款人风险提示与投资者教育;

　　13、平台承诺发布的融资项目，除自营项目外，融资方与平台实际控制人无关联关系;

　　14、平台破产或严重违规导致清算投资者或放款人保护与平台接管。

　　(二)对投资者/放款人

　　1、投资者或放款人投资额度限制，如按年收入或财产等级，确定投资占收入或财产比例及最高投资额度;

　　2、投资人个人财产、收入申报。

　　（三）对融资方

　　1、融资方按融资额度等级确定的内容与标准提供融资信息;

　　2、自融(包括债权转让)特别信息披露要求(包括提供转让债权原始凭证，如借款合同、银行打款凭证);

　　3、融资方重大经营举措变化或调整的临时信息披露要求;

　　4、融资方在平台发放融资信息的平台数限制;

　　5、融资方宣传限制;

　　6、股权式融资收益披露规定;

　　7、融资方个人无限连带责任担保。

　　三、对证券法与公司法修改建议

　　为平台式互联网金融监管提供更好的法律环境，建议对证券法与公司法进行修改，建议如下：

　　(一)在证券法中增加当股东人数超过200人时按公众公司信息披露要求进行信息披露并接受证监会监管的条款;

　　(二)公司法注册资本制，修改成注册股本制;

　　(三)取消公司法中有限责任与股份有限公司分类规定，任何公司注册开始就是股份有限公司;

　　(四)取消公司法中股东人数规定;

　　(五)取消公司登记注册若干问题的规定中关于注册地址限制。

　　（图为黄卫东著作： 《互联网金融创新》《中国私募股权基金问题与发展》）

    拥有《互联网金融创新》、《中国私募股权基金问题与发展》两本专著的的黄卫东先生为互联网金融事业的发展付出的心血，必将有助于我国互联网金融产业的发展和进步。黄卫东先生作为高瑞(北京)投资基金管理有限公司董事长、总裁、投资决策委员会主席，曾担任过美国上市公司、世界500强公司等多家跨国公司、民企上市公司的CFO和财务总监职位。同时兼任中国投资协会常务理事、中国投资协会大中型企业投资专业委员会第四届理事会副会长、北京大学市场经济研究中心理事、中国策划评价活动组织委员会副秘书长等社会职务。目前，高瑞(北京)投资基金管理有限公司正在发行的瑞投一号基金，明年将伴随中国兴邦（美国股票代码：CXGP）在美国纳斯达克的成功转版，为投资者带来丰厚回报。我们相信高瑞基金与互联网金融的未来会越来越好。

    黄卫东简介：1969年出生，江西临川人，毕业于瑞士维多利亚大学， EASTPARK CAPITAL GROUP LIMITED 及高瑞（北京）投资基金管理有限公司创始合伙人，并担任两公司董事长。在创办该两公司前，长期在跨国公司、民营企业担任财务总监或总裁职务，拥有丰富的企业管理经验。参与过中国第一家股权基金—ING（北京）投资有限公司筹建、香港上市工作，对股权基金的设立、资金筹集、投资项目尽职调查、投资及投资后管理与退出，有丰富的经验。参与或负责过十多家企业境内外上市工作，拥有丰富的企业上市经验。基于丰富的企业管理实践与企业上市经验，黄卫东不墨守成规，对企业上市前重组、上市方式、上市融资及上市后市值管理，强调采取适合企业的创新与组合方式，帮助企业低成本、低风险完成上市并实现融资目标。

    黄卫东注重理论与实践相结合，在实践工作中，特别注重理论研究，尤其是私募股权基金行业发展及互联网金融发展研究，并著有《中国私募股权基金问题与发展》（该书列为北京高等学校“青年英才计划”项目（YETP1388）成果及《互联网金融创新》（首部完整建构互联网金融管控创新体系的奠基之作）。黄卫东多次在中国互联网金融论坛发表“我国互联网金融需要创新监管”及“互联网供应链金融构建”等演讲。黄卫东特别重视跨界思维，在互联网金融研究中，黄卫东对互联网金融提出了创新分类，首次将互联网金融划分为垂直式互联网金融、平台式互联网金融、互联网金融征信及互联网支付四大类，黄卫东强调互联网金融监管核心是平台式互联网金融，并就监管体制、监管机制、投资者保护、信息披露等提出了创新的看法。黄卫东也首次提出对互联网第三方支付监管的核心是第三方支付非银行化，无需限制第三方支付资金结算金额。第三方支付如同高速公路，资金（如车辆）可在高速路服务区暂停（即核心是确定各类交易完成时间），但不能长期停留在高速公路上。黄卫东首次提出互联网供应链金融划分为广义与狭义两种定义。广义互联网金融定义是利用互联网对供应链的建立、重组、提升提供资金融通，并通过大数据、云计算技术控制风险的全方位金融服务。因此，从广义讲，互联网供应链金融包括P2P、众筹及资本运作。狭义互联网供应链金融定义是利用互联网技术，以间接融资方式（包括P2P）对供应链进行资金融通，并通过对供应链管理、跟踪供应链资金流、物流与信息流，控制风险。

　　社会兼职

　　黄卫东担任了中国保护消费者基金会副会长、中国投资协会常务理事、中国投资协会大中型企业投资专业委员会副会长、北京大学市场经济研究中心理事、北京大学互联网金融课题组联合组长、首都经贸大学会计学院硕士研究生兼职导师等社会职务。

　　投资理念

　　1、投资首先是投人。投资项目就是投资人，因此要注重项目创始人与团队经验、管理能力、经营管理思路、战略眼光、行业理解及个人的信用、生活方式；2、好的投资项目是策划出来的，不是找到的；3、保姆式服务。投资后，充分利用黄卫东在企业的丰富经营管理与资本运作经验，利用创新的金融手段，对被投企业在品牌、渠道、促销推广、发展战略、商业模式、资本运作、经营管理等方面提供协助，帮助被投企业做大做强，实现投资收益最大化。